段智兴(郑伊健)随母在灵鹫宫长大，奉母之命往大理找生父段正淳，但受淳弟从中作梗。其母后为救淳而死，兴因此一直不原谅父亲。直至淳一次以死相救，两父子始冰释前嫌，兴最后登上皇位，成为南帝。北丐洪七(魏骏杰)本为富家公子，但他生性豪放，因此广交武林豪杰。七尤与丐帮中人投缘，辗转间更与丐帮净衣派长老之女程雪芯(黄小燕)相恋，并卷入净衣、污衣两派的斗争中。最后七接任丐帮帮主，并练成降龙十八掌及打狗棒法两大盖世神功。兴与七为莫逆之交，后被人挑拨离间，为「武穆遗书」反目，形成亦敌亦友的矛盾关系......