上世纪70年代末北方某农场，生性顽劣的干部子弟雷雷（邓超饰）邂逅被污破鞋的美丽女知青叶青儿（孙俪饰），两人不打不成交，开始一段两小无猜的纯洁友谊，由此暗生情愫，对邓丽君《甜蜜蜜》的共同喜爱使两人青涩的爱情开始萌动。
青儿返城上了医学院，雷雷去高考落榜成了待业青年，两人地位有了显著差距，关系也起了微妙变化；雷雷虽然出身高干家庭，但从小下放农场无人管教，生性顽劣野性叛逆，当他意识到自己爱上青儿时，便 开始大胆顽强的追求。因父亲曾被打成右派，自己又经历不堪往事的青儿则保守很多，青儿是一个情感备受压抑，有心理阴影的女孩儿，她对雷雷心怀好感，但沉重的思想负担以及保守的家庭和社会环境，但沉重的思想负担以及保守的家庭和社会环境，使她不敢接受雷雷大胆直接的爱情。因此她一直顽强抵抗着雷雷的爱情攻势。
之后长达十几年的生活中，青儿与雷雷聚少离多，两人一直挣扎于爱情与责任，理智与情感的痛苦决择中，一次次经受沉重的情感考验，一次次被迫擦肩而过…